一、中國紙業特色的“五位一體”大風控體系的構建

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　　“五位一體”指法務、合規、內控、風險和審計通過科學協作、密切配合實現企業風險閉環管理。中國紙業“五位一體”的特色在于法務側重于“用”，通過交易設計、法律運用、糾紛解決等實現對各項業務的支持，服務引領公司實現經營目標；合規側重于“守”，通過事前布局、主動要求，讓各經營單位、部門、員工接受法律法規、監管規定、內部規章制度的約束；內控側重于“建”，通過對制度、流程的設置，讓公司的運轉既合規又高效；通過對機構、崗位的設置，形成有效制約，從而規避潛在風險；風險側重于“防”，通過結合企業戰略和內外部環境，識別和評估風險，選擇應對策略，實現風險預防、避免、轉移和化解等；審計側重于“改”，通過獨立、客觀的立場對企業的內部控制和風險管理進行檢查和評價，通過結果反饋實現整個風控體系調優。

　�。ǘ�）為何搭建“大風控”體系

　　隨著改革深入，經濟全球化對國內經濟發展的沖擊加劇，夯實法治建設，是企業防范化解風險、保障穩健發展的必由之徑。2015年，國資委在《關于全面推進法治央企建設的意見》中提出探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。2021年，18家央企已啟動推進“X”位一體大風控體系建設。中國紙業持續對標先進、促進改革發展，緊密結合發展實際，努力提升風險識別的前瞻性、風險把控的全面性、風險處置的科學性，逐步構建促進企業依法合規治理的“大風控”體系。

　�。ㄈ�）如何搭建“大風控”體系

　　談到搭建“大風控”體系，必須先提及企業風險管理的“三道防線”，即企業的業務部門作為前端部門是第一道防線；風險管理職能機構是第二道防線；內部審計職能機構是第三道防線。

　　中國紙業的“大風控”體系，基于風險合規部集法務、合規、風險、內控、審計于一體的管控實際，在“四位一體”的基礎上，納入審計強化監督管理。相比較“四位一體”集中在風險防控的第二道防線，將法務的效率和內控、合規、風險的防控特點結合在一起，達到效率與風險防控的統一。中國紙業的“五位一體”強調第二道防線對第一道防線的支撐和預警，第三道防線對第一、二道防線的反饋和改進，最終達到三道防線加固，提升系統化風險防范的目的。

　　中國紙業的“大風控”體系，是“五位一體”貫穿“三道防線”的風險管控體系。

　　第一道防線由公司業務部門（采購、銷售等）及相關崗位人員組成，對業務所發生的風險負主體責任，負責執行各項具體的風險合規管理制度，完善各業務條線操作流程，在業務前端識別、評估、應對、監控和報告各自職責范圍內的各類風險。但同時，將法務、風險前置到第一道防線，以法律意見書和風險評估報告為抓手，提供給經營管理及戰略發展相關意見，提前預判風險。

　　第二道防線由風險管理委員會、合規管理委員會、風險合規部門組成，是風險合規管理的監督與組織協調者，負責統籌協調相關職能部門、分支機構管理合規風險事宜，制定各類管理制度、標準等。此時，法務、合規、風險、內控、審計均置于第二道防線，以委員會運行、合同審查、風險提示函、投資后評價、任中審計為抓手，協助一線核心業務部門進行風險管控。第三道防線由審計委員會和審計部門組成，負責對企業合規管理體系運行情況和運行效果、合規管理政策的執行情況進行檢查、評估。

　　同時，法務也被置于第三道風險，以訴訟案件管理為抓手，與以各類審計（離任、專項、內控評價等）及違規經營追責為抓手的審計一同，對風險合規管理進行監督檢查，并跟進事項整改，形成閉環管控。

　　二、“五位一體”大風控體系的落實

　�。ㄒ唬┱J清“我們在哪里”

　　通過對標中國誠通控股集團有限公司的風險體系模型和合規體系模型，中國紙業的風險和合規體系均處于接近五級體系中的第三級的位置，風險防控接近于“規范型”，合規管理接近于“初步規范級”。結合實際分析，存在不足的原因主要有：一是風險管理策略不明確；二是風險預警監控手段單一；三是系統人員力量有待提升；四是制度體系還需完善；五是文化宣貫還不到位；六是風險管理信息系統尚未建立。

　�。ǘ�）明確“將要去哪里”

　　為打造“五位一體”前置高效協同的中國紙業系統大風控體系，全面提升合規管理和風險防控能力，為企業的高質量、可持續發展保駕護航。

　　在戰略層面，根據企業發展的不同階段，制定與公司戰略相適應的風險管理戰略；圍繞企業發展戰略，建立統一風險管理框架，確定風險偏好、風險承受度等；法治建設作為公司改革發展重點任務納入公司發展規劃和年度工作計劃。

　　在管理層面，建立完善的法律合規和風險內控制度；合規流程嵌入業務，持續優化合理規則制定、合規執行和合規稽查的各個環節；根據風險管理策略，針對各類風險或每一項重大風險制定風險管理解決方案；建立關鍵風險指標（KRI）預警機制，對潛在風險進行智能識別。

　　在支撐保障層面，搭建風險合規管理信息系統和風險事件庫，對內實現重大風險跟蹤管理，對外預測風險有效預警；強化人才梯隊建設與培訓，建立風險合規人才培養體系，儲備“五位一體”專業領域的專業人才，實現風險合規培訓機制運行成熟，文化宣貫到位，業務人員素養顯著提升。

　�。ㄈ�）確定“要怎么去”

　　為實現法治建設下的第一個三年目標，中國紙業制定了“三步走”戰略。

　　第一步：2021年，完善配置，落實責任。建立健全全面風險管理體系的各項組織體系、制度體系，解決現存的風險合規主要問題。

　　第二步：2022年，協同管理。統籌規劃風險、合規、內控、法務、審計的業務定位、戰略目標以及全年工作任務，探索風險合規管理考核機制和信息系統建設。

　　第三步：2023年，系統融合。落地風險合規管理信息系統，根據實際業務情況建立和調優風險監控預警指標體系和風險計量技術，落實全面風險管理與戰略管理、績效管理的融合。

　　三、“五位一體”大風控體系的成效

　　自搭建與落實“五位一體”大風控體系以來，中國紙業將法治央企建設要求深度融入企業風險管理，在各方面均取得了積極成效。

　　以法務、合規為例：

　　在第一道防線，通過規章制度“廢改立”，強化制度全生命周期管理；通過狠抓三項審核率，促進業務依法合規開展；通過全員知識競賽，打通普法“最后一公里”。

　　在第二道防線，通過落實第一責任人職責，引領法治建設深入；通過建立總法律顧問制度，促進法治合規工作貫徹；通過年度法治工作會，統籌階段性重點法治工作任務；通過專職法律機構設置，提供服務人員保障；通過主要領導學法，打造法治宣貫“傳送帶”。

　　在第三道防線，通過“一案一策，一案一總結”，對案件事發成因、處理策略、經驗教訓通過臺賬管理進行“全過程”跟蹤，并通過開展案件總結分析及專題研討，反向對機制管理查問題、找不足、提建議，實現案件閉環管理。